Muhasebe ve Hukuk Dersi 6. Ünite Sorularla Öğrenelim

İşletmelerin küresel ekonomide, birleşme, bölünme ve
tür değiştirme gibi yapısal değişiklikler niçin önem
kazanmıştır?

Küresel ekonominin ve uluslararası ticaretin
sınırlarının ortadan kalkmasıyla, son otuz yılda serbest
piyasa ekonomisi, ekonomik krizler işletmeleri
uluslararası işletmelerle işbirliği yapmaya zorlamıştır.

Türkiye’de birleşme, bölünme ve tür değiştirme yönlü
yapısal değişiklikler, hangi yasal düzenlemelerle
yapılmıştır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK),
işletmelerin bölünme, birleşme ve tür değiştirme yapısal
değişiklik olarak tanımlanmıştır. Bu yasal düzenlemede
daha çok Avrupa Birliği, Almanya ve özellikle İsviçre
ticaret kanunlarından etkilenmiştir.
Ayrıca Uluslararası Muhasebe Standartlarından işletme
birleşmelerini düzenleyen standardın da bunda etkisi
olmuştur. Bundan başka Bankacılık Düzenleme ve
Denetleme (BDDK) kurumunun finansal krizler
sonrasında bankaların sermaye yapısını düzenleyici
uygulamalar ve Sermaye piyasası mevzuatı Avrupa birliği
mevzuatına uygun kanun ve tebliğler ile uyumlaştırma
sağlanmıştır.

6102 sayılı TTK ile yapısal değişikliklerin
uygulanmasında ortak ilkeleri sıralayınız? Ve kısaca
açıklayınız?

• Ülkesellik ilkesi: Türkiye sınırları içinde yapılan
yapısal değişiklikleri kapsamaktadır. Türkiye
sınırlarını aşan birleşme ve bölünme Türk
hukukunda mevcut değildir.
• Ortakların koruması ilkesi: Her birleşmede,
bölünmede ve tür değiştirmede devrolunun veya
bölünen, tür değiştiren şirketteki ortaklık payının
ve haklarının ve intifa senedinden doğan intifa
hakkının, tahvil ve benzere borçlanma
senetlerindeki haklarının gidilen yeni şirkette
aynen devamı ve korunması ilkesi hâkimdir.
• Ara bilanço ilkesi: Yapısal değişiklikler, bir ara
bilanço bağlamında gerçekleştirilir. Yapısal
değişiklik sürecinde varlıklarda ve kaynaklardaki
değişiklikler ticari defterlerdeki hareketler
ölçüsünde dikkate alınır.
• Bilgi edinme ilkesi: Tüm hak sahiplerine yapısal
değişim hakkında bilgi edinme ve inceleme hakkı
vermektedir.
• Denetim ilkesi: yapısal değişiklik işlemlerinin
işlem denetçisi aracılığıyla denetlenmesi kabul
edilmiştir.
• Alacaklıların ve işçilerin korunması ilkesi:
Yapısal değişikliklerden en çok etkilenecek
alacaklıların ve işletme çalışanların korunması
amaçlanmıştır.
• Yapısal değişiklikleri ilişkin özel bir iptal davası
ve sorumluluk öngörülmüştür.

İşletme birleşmeleri ile ne amaçlanmıştır? İşletmeleri
birleşmeye iten sebepler nelerdir?

Şirket evliliklerinde çıkar ilişkilerinin temellerini
görmek mümkündür İşletmeler şirket evliliklerini;
işletmelerini büyütmek, kıt kaynakları daha verimli
kullanmak, rekabet üstünlüğü sağlamak, çıkar veya iş
amaçlı konsolidasyon gibi birçok nedenden
gerçekleştirirler. Küreselleşme, ekonomik krizler,
teknoloji veya ar-ge transferi, pazar payını büyütme, yeni
bir pazara girebilme, maliyet azaltma, siyasi faktörler ve
stratejik işbirlikleri işletmeleri birleşmeye iten önemli
nedenlerdir.

İşletme birleşmesi nasıl tanımlanmaktadır?

İşletme birleşmesi, ayrı kuruluşları veya
işletmeleri tek bir raporlama kuruluşu olarak bir araya
getirmek olarak tanımlanabilir. Ayrıca bir araya gelen
kuruluşların işletmelerin birleşme öncesinde veya
sonrasında aynı taraf veya taraflar tarafından kontrol
edilmesi ve kontrolün geçici olmaması işletme birleşmesi
olarak nitelendirilmektedir.

TTK’nda işletme birleşmesi nasıl tanımlanmaktadır?

“Bir şirketin diğerini devralması veya yeni bir
şirket için bir araya getirmek olarak tanımlanmaktadır.”

Türkiye Borçlar Kanunu’nda işletmenin birleşmesi nasıl
tanımlanmaktadır?

“Bir işletme, başka bir işletme ile aktif ve
pasiflerin karşılıklı olarak devralınması ya da diğerine
katılması yoluyla birleştirilir,” olarak tanımlanmaktadır.

Türkiye Finansal Raporlama Standardı (TFRS) 3
işletme Birleşmelerine ilişkin standardına göre işletme
birleşmesi nasıl tanımlanmaktadır?

Devralan bir işletmenin bir veya daha fazla
işletmenin kontrolünü ele geçirdiği bir işlem veya diğer
bir olay olarak tanımlanmaktadır.

TFRS 3 birleşme standardına göre devrolunan işletme
devralan işletmenin kontrolünü kaç şekilde elde edebilir?
Sıralayınız?

Beş çeşitli şekilde elde edebilmektedir, bunlar;
• Nakit, nakit benzeri veya diğer varlıklar transfer
edilerek,
• Borç altına girerek,
• Özkaynak payları ihraç ederek,
• Birden fazla değişik şekilde bedel transfer ederek
veya,
• Bedel transfer etmeden, yalnızca sözleşme yolu
ile gerçekleşebilir.

Birleşme standardında kontrol sağlamak ifadesinde ne
kastedilmektedir?

Burada kontrol kelimesiyle ifade edilmek istenen
işletmelerden birinin diğerinin oy hakkının yarısından
fazlasına sahip olma ya da bir işletmenin diğer işletmenin
yönetim kurulu veya buna denk kurul üyelerini çoğunu
atama ya da görevden alma hakkını elde etmesi
durumudur.

TFRS 3’e göre hangi durumlarda işletme birleşmesi
olarak nitelendirmemesi nedeniyle uygulanamaz?
Sıralayınız ve açıklayınız?

Aşağıdaki dört durumda uygulanamaz;
• Ayrı işletmelerin iş ortaklığı oluşturmak üzere bir
araya geldikleri işletme birleşmeleri.
• İşletme tanımına uymayan bir varlığın veya
varlık grubunun satın alınması.
• Bu tür durumlarda edinen işletme, edindiği
varlıkları ve üstlendiği borçları ayrı ayrı tanımlar
ve muhasebeleştirir.
• Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmelerin
birleşmesidir.

İşletmeler hangi amaçlarla birleşmeyi
hedeflemektedir? Açıklayınız?

İşletmeler içsel ve dışsal büyüme amacıyla
birleşmektedirler, bunlar;
• İçsel büyüme ile, işletme kaynaklarını yeni
yatırımlara yönlendirerek işletme değerinin
artırılması hedeflenmektedir.
• Dışsal büyüme ile, işletme dışındaki diğer
işletmelere yatırım yapılarak ya mevcut
işletmenin yapısının güçlendirilmesi ya da yeni iş
alanlarında söz sahibi olunması sağlanmaktadır.

İşletmeler kaç tür birleşme gerçekleştirebilir? Bunlar
nelerdir?

İşletmeler dikey, yatay ve karma birleşmeler
gerçekleştirebilir, bunlar;
• Dikey işletme birleşmeleri, işletmenin üretim
sürecinde faaliyet gösteren işletmelerle
birleşmesidir.
• Yatay işletme birleşmeleri, işletmenin kendisi ile
aynı faaliyet alanında faaliyet gösteren
işletmelerle birleşmesidir.
• Karma işletme birleşmeleri ise, üretim süreci
dışında ve farklı sektörde faaliyet gösteren
işletme birleşmeleridir.

TTK ve Türkiye Borçlar kanununda işletmeler kaç
şekilde birleşebilmektedir? Sıralayınız?

Ticaret işletmeleri iki şekilde birleşebilir;
• Devralma şeklinde birleşme, devrolunan şirketin
malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre
devralınan şirketin paylarının, devrolunan
ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle
gerçekleşir.
• Yeni kuruluş şeklinde birleşme ise, birden fazla
şirketin yeni bir şirket içinde bir araya gelmesi
sonucunda oluşmaktadır. Birleşme katılan
işletmeler tasfiye olmadan tüm varlıklarını yeni
kurulan işletmeye devretmelerinden dolayı
işletmeler sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

Bir işletme birleşmesi yasal ve vergisel veya diğer
nedenlerle yapılandırılmasına belli başlı örnekler vererek,
Sıralayınız?

Bunlar;
• Bir veya daha fazla işletme, devrolunan
işletmenin bağlı ortaklığı haline gelir ya da bir
veya daha fazla işletmenin net varlıkları yasal
olarak devralan işletmeye dâhil edilir.
• Birleşen işletmelerden biri net varlıklarını veya
bu işletmenin sah9ipleri kendi Özkaynak
paylarını birleşen diğer işletmeye veya onun
sahiplerine transfer eder.
• Birleşen işletmelerin tümü net varlıklarını veya
bu işletmelerin sahipleri kendi Özkaynak
paylarının yeni kurulan işletmeye devrederler.
• Veya birleşen işletmelerden birinin önceki
sahiplerinden oluşan bir grup, birleşen işletmenin
kontrolünü ele geçirir.

TTK’nda geçerli birleşme türleri nelerdir?

Üç ana başlık altında sırlanabilir;
• Devralan sermaye işletmeleri (anonim şirket,
limited şirket, sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirket), devrolunan işletmeler (anonim
şirket, limited şirket, sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirket, kooperatif, kollektif, şirket,
komandit şirket) şeklinde olabilir.
• Devralan şahıs işletmeleri (kollektif şirket,
komandit şirket), devrolunan işletme (kollektif
şirket ve komandit şirket) şeklinde olabilir.
• Devralan kooperatifler, devrolunan işletme
(kooperatif, anonim şirket, limited şirket,
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket)
şeklinde olabilir.

Birleşme süreci nasıl bir süreçtir?

İşletme birleşmeleri, birleşen tarafların ekonomik
büyüklükleri, hukuki statüleri, ortak sayıları, faaliyet
türleri gibi birçok nedenden dolayı oldukça zor ve zaman
alıcı bir süreçtir.

TTK’nda hazırlanan birleşme sözleşmesinin
imzalamaya yetkili organlar nelerdir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited
şirketlerde müdür veya müdürler, kollektif şirketlerde
temsil yetkisine haiz kişi, komandit ve sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketlerde ise temsile yetkili
komandite ortak veya ortaklar olarak tespit edilmiştir.

Finansal raporlama standardı 3’e göre birleşme
gününde birleşme bilançosunda neler yer almalıdır?

Bunlar;
• Devrolunan işletmenin tanımlanabilir
varlıklarının, borçlarının ve kontrol gücü
olmayan paylarının,
• Devrolunan işletmenin şerefiyeyi veya pazarlıklı
satın alma sonucunda oluşabilecek kazancının,
• Finansal tablo kullanıcılarının işletme
birleşmesinin niteliği ve etkilerini
değerlendirmelerine olanak sağlayan bilgilerini
gösterilmesidir.

Birleşme sürecinin aşamalarını sıralayınız?

• İşletme sürecinin sözleşmeye dayandırılması,
• Devralan işletmenin bilançosunun hazırlanması,
• Birleşme raporunun hazırlanması
• Düzenlenen sözleşmenin, bilançonun ve raporun
işlem denetçisine denetlendirilmesi,
• Genel kurul olayı ile birleşmenin karara
bağlanması,
• Birleşme sözleşmesinin ticaret siciline tescil
edilmesidir.

Birleşmede ortaklık haklarının sürekliliği ilkesi ne
demektir?

Devrolunan işletmenin ortakları, mevcut ortaklık
paylarının ve haklarının eşdeğerini devralan işletmeden
isteme hakkına sahip olmasıdır.

İşletme birleşmelerinde alacakların korunması ilkesi
ne demektir? Şartlarını sıralayınız?

Birleşmeye katılan işletmelerin alacakların
koruma altına alma süreci belirli şartların yerine
getirilmesini de kapsamaktadır. Bu şartlar;
• Birleşmenin hukuken geçerlik kazanması,
• Alacaklıların birleşme geçerlilik kazanmasından
üç ay içinde alacak haklarına ilişkin istekte
bulunması ve
• Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yurt
düzeyinde dağıtımı yapılan üç gazetede yedişer
gün aralıklarla üç defa yapacaklarını ilanla ve
ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla
haklarını bildirmelidir.

Birleşmede, çalışanların korunması, ne gibi hususları
kapsamaktadır?

İşletmelerin sürekliliği kavramının sağlanmasında
çalışanlar önemli bir yere sahiptir. İşletme, almış olduğu
hizmetleri ve bunlar karşılığında yüklenmiş olduğu
nakden ödeyebilecekleri gibi, öz kaynağa dayalı finansal
araçlarla da ödeyebilirler. Çalışanlara sağlanan kısa vadeli,
uzun vadeli, çalışma tazminatları ve çalışma dönemi
sonrasında sağlanan faydalarında göz önünde
bulundurulması gerekecektir.

Türkiye’de işletme birleşmeleri, TFRS 3’e göre satın
alma yöntemine göre muhasebeleştirilmesindeki
aşamaları sıralayınız?

Satın alma yönteminde;
• Devralan işletmenin ve birleşme tarihinin
belirlenmesi,
• Edinilen tanımlanabilir varlıkların, üstlenilen
tanımlanabilir borçların ve kontrol gücü olmayan
azınlık paylarının yansıtılması ve ölçülmesi,
• Ayrıca şerefiye veya pazarlıklı satın alma
sonucunda oluşacak kazancın
muhasebeleştirilmesi gerekmektedir.

TFRS 3’e göre gerçeğe uygun değer ne demektir?

Gerçeğe uygun değer, karşılıklı pazarlık
ortamında, bilgili ve istekli gruplar arasında bir varlığın el
değiştirmesi ya da borcun ortaya çıkması durumunda,
ortaya çıkması gereken tutarı ifade etmektedir.

İşletmelerde genel olarak bölünme nasıl ifade
etmektedir? Bölünme hangi amaçlarla
gerçekleştirilmektedir?

İşletme bölünmeleri, bir bütünden birden fazla
parça haline getirmeyi ifade etmektedir. Bölünmeler
genellikle işletmenin verimliliğini, karlılığını veya
finansal durumunu iyileştirmek ya da sektör değiştirme
veya farklı bir alanda uzmanlaşmak amacıyla
gerçekleştirilmektedir. Bölünmeye başvurmada en önemli
neden işletmenin faaliyet gösterdiği sektörde rekabetçi
yapısını devam ettirmek ya da artırmaktır.

Bölünme nasıl tanımlanabilir?

Bölünme; bir sermaye ortaklığının malvarlığının
bir veya birden fazla kısmının bütün olarak mevcut veya
yeni kurulacak sermaye şirketi veya şirketlerine
devredilmesi, devreden şirkete veya şirketin ortaklarına,
devralan şirketin paylarının verilmesi ve devreden
ortaklığın tasfiyesiz olarak infisah etmesi veya kendi
malvarlığı ile faaliyetine devam etmesi olarak
tanımlanabilir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nda bölünme kaça ayrılır?
Sıralayınız?

Üçe ayrılır, bunlar;
• Tam bölünme,
• Kısmi bölünme,
• Hisse değişimi.

Tam bölünme ne demektir?

Tam bölünme, bir sermaye şirketinin infisah
ederek ortadan kalkması ve şirketin bilanço kalemlerinin
iki veya daha fazla yeni kurulan ya da mevcut bir
işletmeye paylaştırılması devralan işletmelerde meydana
gelecek sermaye artışını temsil eden hisselerin, anlaşılan
kombinasyonda, devrolunan işletme hissedarlarına
bedelsiz olarak verilmesidir.

Kısmi bölünme ne demektir?

Kısmi bölünmede, bölünen veya devreden ortaklık
varlığını sürdürmekte ve bu ortaklığın malvarlığının bir
kısım kendisinde kalırken, diğer bir kısmı ayrılarak
mevcut veya yeni kurulacak başka bir ya da fazla
(devralan) ortaklıklara devredilmektedir. Buna göre bir
ortaklığın iki ya da daha fazla parçalara bölünerek mevcut
ortaklıklılara devredilmesi parçalanan ortaklık açısından
bölünme, devralan ortaklık bakımından birleşme işlemi
söz konusudur.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nda hisse değişimi nasıl
açıklanmaktadır? Ve bu kanunda hisse değişimi için
gereken şartlar nelerdir? Sıralayınız?

Kanunda; “Tam mükellef bir sermaye şirketinin,
diğer bir sermaye şirketinin hisselerini, bu şirketin
yönetimini ve hisse çoğunluğunu elde edecek şekilde
devralması ve karşılığında bu şirketini hisselerini
devreden ortaklarına kendi şirketinin sermayesini temsil
eden iştirak hisselerini vermesidir”.
Bu kanuna göre işlemin hisse değişimi olarak kabul
edilebilmesi için aşağıda belirtilen koşuşların yerine
getirilmesi gerekmektedir;
• Devralan kurumun sermaye şirketi olması,
• İştirak hisselerini devredilen kurumun sermaye
şirketi olması,
• Devralan kurumun tam mükellef olması,
• Devralan kurumun diğer şirketin hisselerini
yönetim ve hisse senedi çoğunluğunu elde edecek
şekilde devralması,
• İştirak hisseleri devredilen kurumun ortaklarına
devralan kurumun kendi sermayesini temsil eden
iştirak hisselerini verilmesi gerekmektedir.

TTK’nda geçerli bölünmeler nasıl tanımlanmıştır?
Açıklayınız?

Kanunda “sermaye şirketleri ve kooperatifler
sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler”
denilmektedir. Buradan kısaca sermaye şirketi veya
kooperatif, şahıs şirketine bölünemez, ayrıca şahıs şirketi
de sermaye şirketine veya kooperatife bölünemez.

Bölünme sürecinin aşamalarını sıralayınız?

Bölünme süreci aşamaları;
• Bölünme sözleşmesi veya planının oluşturulması,
• Bölünme işletmenin yetkili organlarınca raporun
hazırlanması,
• Bölünme sözleşmesinin veya planının genel
kurula onayına sunulması,
• Ticaret sicil gazetesinde yayınlanması ve ayrıca
yurt düzeyinde yayın yapan en az üç gazetede
yedişer gün aralıklarla üç defa ilan edilmesinden
oluşur.

TTK’nda bölünme sonucunda kimlerin haklarının
korunması gerekmektedir?

Türk Ticaret Kanunu’nda pay sahiplerini,
azınlıkların, alacaklıların ve çalışanların haklarının
korunmasına yer verilmiştir.

Bölünmeye katılan işletmeler alacaklılarına karşı
yükümlülüklerin ne zamandan başlayarak kaç ay
içerisinde teminat altına almak zorundadırlar?

İşletmenin bölünme ilanını yayınlama tarihinden
itibaren üç ay içerisinde alacaklıların alacaklarını devralan
işletme teminat altına almak zorundadır.

Bölünme ile sermaye yapısı ve ortaklık oranları
değişir mi?

İşletme bölünmesi ile aynı sermayedarlar aynı
işletme gruplarına sahip olur; sermaye yapısı ve sahiplik
oranları bölünme öncesinde aynıdır.

Bölünme muhasebeleştirirken hangi değerler
üzerinden yapılır?

Raporlama standartlarında bu konu ile ilgili
detaylı bir açıklama olmamasına karşın, işletmeler
bölünme işlemini kayıtlı değerler üzerinden
muhasebeleştirmektedir.

TTK’nda sermaye şirketleri nelerdir? Sıralayınız?

Bunlar;
• Anonim şirket,
• Limited şirket,
• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir.

TTK’nda şahıs şirketleri nelerdir? Sıralayınız?

Bunlar;
• Kollektif şirket
• Komandit şirkettir.

İşletmelerde tür değiştirme nasıl ifade edilebilir?
Kapsamını kısaca açıklayınız?

İşletmeler kuruluştaki belirlenen şirket hukuki
yapısını bir başka şirket türüne “hukuki kabuk
değiştirmek” suretiyle geçmesidir. Tür değiştirmede
işletme ekonomik ayniyetini ve devamlılığını korur.

İşletmelerin tür değiştirme nedenlerini sıralayınız?

Bunlar;
• Şirket sermaye yapısını değiştirmek,
• Şirketlerin sorumluluk yapısını değiştirmek,
• Örgüt biçimini değiştirmek,
• Finansman olanaklarını artırmak ve
çeşitlendirmek,
• Teşviklerden yararlanmak,
• Vergisel avantajlardan yararlanmak olarak
sıralanabilir.

Tür değiştirmede Türk yasal düzenlemelerinde işletme
sermaye yapısının küçülmesine izin verir mi?

Türkiye’deki yasal düzenlemeler işletmelerin
küçülmesine yönelik tür değiştirmeye izin vermemektedir.
Yani bir sermaye işletmesinin küçülerek şahıs işletmesine
dönüşmesine izin vermemektedir.

Komandit şirketin ortakların sorumluluklara aynı
mıdır?

Aynı değildir. Komandit şirkette, şirket
alacaklılarına sınırsız sorumlu ortağa komandite,
alacaklılara karşı sınırlı sorumlu ortağa komanditer ortak
denilmektedir.

Tür değiştirme aşamaları kısaca sıralayınız?

Bunlar;
• Tür değiştirme planının hazırlanması
• Tür değiştirme planının genel kurulca
onaylanması,
• Yönetim organlarının tür değiştirme raporunu
hazırlaması,
• Yeni türün kuruluşuna ilişkin bilançonun
hazırlanması,
• Tür değiştirme planı, raporu ve bilançonun işlem
denetçisi tarafından denetlendirilmesi,
• Yönetim organının tür değiştirmeyi ve yeni
şirketin özleşmesinin genel kuruldaki ortaklara
tescil ettirmesi,
• Tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde ilan edilmesidir.

Tür değiştirmede hakların korunmasını açıklayınız?

Tür değiştirmede işletmenin ekonomik yapısı
değişmemektedir. Bu nedenle alacaklıların çalışanların
sorumlulukları tür değiştirmeden sonra da devam
etmektedir. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve
hakları korunmaktadır.

İşletmeleri birleşmeye iten temel nedenler nelerdir?

İşletmeler şirket evliliklerini; işletmelerini büyütmek, kıt kaynakları daha verimli kullanmak, rekabet üstünlüğü sağlamak, çıkar veya iş amaçlı konsolidiasyon gibi birçok nedenden dolayı gerçekleştirirler. Küreselleşme, ekonomik krizler, teknoloji veya ar-ge transferi, pazar payını büyütme, yeni bir pazara girebilme, maliyet azaltma, siyasi faktörler ve stratejik işbirlikleri de işletmeleri birleşmeye iten önemli nedenler arasındadır.

İşletme birleşmesi nedir?

İşletme birleşmesi, ayrı kuruluşları veya işletmeleri tek bir raporlama kuruluşu olarak bir araya getirmek
olarak tanımlanabilir. Ayrıca bir araya gelen kuruluşların veya işletmelerin birleşme öncesinde veya
sonrasında aynı taraf veya taraflar tarafından kontrol edilmesi ve kontrolün geçici olmaması işletme
birleşmesi olarak nitelendirilmektedir.

İşletme birleşmeleri standardında birleşmenin gerçekleşmesi için temel dayanak nedir? Açıklayınız.

İşletme birleşmeleri standardında birleşmenin gerçekleşmesi için temel dayanak “kontrolün el
değiştirmesi”dir. Birleşmenin nasıl yapıldığının veya birleşme sürecinde devrolunan işletmelerden birinin
veya birkaçının infisâh etmesinin bir önemi yoktur. Burada kontrol kelimesiyle ifade edilmek istenen
işletmelerden birinin diğerinin oy hakkının yarısından fazlasına sahip olma ya da bir işletmenin diğer
işletmenin yönetim kurulu veya buna denk kurul üyelerinin çoğunu atama ya da görevden alma hakkını
elde etmesi durumudur.

İşletme birleşmesinin vergi boyutunu düzenleyen Kurumlar Vergisi Kanunu’nu, birleşme sürecinde hangi yönden Türk Ticaret Kanunu'ndan farklılık göstermektedir?

İşletme birleşmesinin vergi boyutunu düzenleyen Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18. Maddesinde
birleşme sürecinde devrolan işletmenin tasfiye olduğu belirtilmektedir. Ancak birleşmede tasfiye kârı
yerine birleşme kârı vergiye matrah olarak kabul edilmektedir. Kurumlar Vergisi Kanunu birleşmeye
konu olan devrolan işletmenin tasfiye edilmesi gerektiğini belirtirken, TTK bu süreci tasfiye olarak kabul
etmemektedir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ticaret işletmelerini iki şekilde birleşebileceğini belirtmektedir. Söz konusu birleşme türleri nelerdir?

• Devralma şeklinde birleşme ve
• Yeni kuruluş şeklinde birleşmedir.

Devralan olarak bir anonim şirket hangi şirketlerle birleşebilir?

Devralan anonim şirket aşağıdaki şirketlerin tamamıyla birleşme gerçekleştirebilir:

Anonim Şirket
Limited Şirket
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Kooperatif
Kollektif Şirket
Komandit Şirket

Sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesini imzalamaya yetkili organlar hangileridir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür veya müdürler birleşme sözleşmesini imzalamaya yetkilidir.

Birleşme sözleşmesinin tescil edilmesiyle birlikte devrolunan şirket için ne tür bir sonuç doğmaktadır?

Tescil işlemiyle birlikte, devrolunan işletme kendiliğinden sona ermektedir (infisâh).

X Anonim Şirketi ile Y Kollektif Şirketi devralma yoluyla birleşmiştir. Bu durumda Y Kollektif Şirketi'nin ortaklarından Behzat'ın, birleşme sonrasında şirket alacaklılarına karşı bir sorumluluğu söz konusu mudur? Açıklayınız.

Birleşme sürecinde birleşme taraflarından birisinin şahıs işletmesi olması durumunda, alacaklıların
haklarının korunması farklı bir boyut kazanmaktadır. Birleşme türleri incelendiğinde şahıs işletmeleri bir
sermaye işletmesi ile birleşmesi durumunda, devrolunan işletme olarak birleşme sürecine girebilmektedir.
Devrolunan şahıs işletmeleri borçlarından hem işletme hem ortakları sorumlu olmaktadır. Bu nedenle
şahıs işletmelerinin sermaye işletmelerine devredilmesi durumunda, işletme borçlarından sınırsız sorumlu
kollektif ve komandite ortakların borçları birleşmeden sonra da devam etmektedir. Birleşme öncesinde
şahsen sorumlu olan bu ortakların sorumlulukları, birleşme kararının ilanından önce doğmuş veya
borçları doğuran sebeplerin bu tarihten önce doğmuş olması şartıyla, birleşmeden sonra da sürmektedir.
Ancak birleşme ilânından sonra doğan veya sebebi oluşan borçlarda şahsi sorumlu ortağın sorumlu
tutulmamaktadır. Birleşme tarihinden itibaren sınırsız sorumlu ortak, artık birleşme sonucu ortaya çıkan
işletmenin ortağı olmaktadır.

İşletmeleri bölünmeleri temel olarak hangi nedenlerle gerçekleşir?

İşletmeleri bölünmeleri aşağıdaki nedenlerle de gerçekleştirilebilir:
• Aşırı büyüyen ve çekirdek işletme konusundan uzaklaşan şirketlerin ana konularına dönebilmesi,
• Kısa ve uzun vadeli yabancı kaynak kullanımlarında maliyet avantajlarının sağlanması,
• Üretim, satış ve pazarlama fonksiyonlarının etkinliğinin arttırılması,
• Holding sistemine geçişte de bir araç olarak kullanılması,
• Aile ortaklıklarında, mirasın paylaşımında ve grup ortaklıklarında sorunların çözülmesi,
• Halka açılmak isteyen işletmenin varlıklarının sadece bir kısmını halka arz edebilmesi,
• İşletmeyi küçük parçalara ayırarak, işletmelere yeni bir finansör ortak bulunabilmesi
• Finansal rapoların yatırımcılar ve kamu kuruluşları tarafından solo olarak ve daha sağlıklı değerlendirilebilmesi için yapılabilir.

Tam bölünme nedir?

Tam bölünme, bir sermaye şirketinin infisâh ederek ortadan kalkması ve şirketin bilanço kalemlerinin iki
veya daha fazla yeni kurulan ya da mevcut bir işletmeye paylaştırılması, devralan işletmelerde meydana
gelecek sermaye artışını temsil eden hisselerin, anlaşılan kombinasyonda, devrolunan işletme
hissedarlarına bedelsiz olarak verilmesidir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre yapılan işlemin hisse değişimi olarak kabul edilebilmesi için aranan koşullar nelerdir?

KVK’ya göre yapılan işlemin hisse değişimi olarak kabul edilebilmesi için aşağıda belirtilen
koşulların yerine getirilmesi gerekmektedir:
• Devralan kurumun sermaye şirketi olması,
• İştirak hisseleri devredilen kurumun sermaye şirketi olması,
• Devralan kurumun tam mükellef olması,
• Devralan kurumun diğer şirketin hisselerini yönetim ve hisse senedi çoğunluğunu elde edecek şekilde devralması
• İştirak hisseleri devredilen kurumun ortaklarına devralan kurumun kendi sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi gerekmektedir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre geçerli bölünmeler hangi şirketler arasında gerçekleşebilir?

TTK 160. Maddesinde geçerli bölünmeler tanımlanmıştır. Buna göre “sermaye şirketleri ve kooperatifler,
sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler” denilmektedir. Bu ifadeden sadece sermaye
işletmelerinin sermaye işletmelerine ve kooperatiflerinde kooperatiflere bölüneceği anlaşılmamalıdır.
Şekil 2’de görüldüğü gibi, sermaye şirketi veya kooperatif, şahıs şirketine bölünemez, ayrıca şahıs şirketi
de sermaye şirketine veya kooperatife bölünemez. Ancak bir şahıs şirketi TTK’nın 181/1. b.1’e göre tür
değiştirerek sermaye şirketine dönüşebilir ve bundan sonra bir sermaye şirketi veya kooperatif olarak
bölünebilir

Bölünmeye katılan işletmelerin alacaklılarına karşı sorumlulukları nelerdir?

Bölünmeye katılan işletmeler alacaklılarına karşı da sorumluluklarını yerine getirmekle yükümlüdür.
Bu nedenle işletmenin bölündüğünün ilanını yayınlama tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan
alacaklıların alacaklarını devralan işletme teminat altına almak zorundadır. Bölünme ile, alacaklıların
alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, bir işlem denetçisinin raporuyla ispatı hâlinde, teminat altına alma
yükümlülüğü ortadan kalkmaktadır. Ayrıca diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması
hâlinde, işletme, alacaklılara teminat göstermek yerine doğrudan borcu da ödeme tercihini de kullanabilir.

Türk Ticaret Kanunu'nda sayılan ticaret şirketlerini sayınız?

Türkiye’de ticaret işletmelerinin hukuki yapısı Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenmiştir. Ticaret
şirketlerinin türleri ise TTK’nın 124. Maddesinde; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif
şirketler olarak sınırlandırılmaktadır.

İşletmelerin şirket türlerini değiştirme nedenleri nelerdir?

İşletmelerin şirket türlerini değiştirme nedenleri şöyle sıralanabilir:
• Şirketlerin sermaye yapısını değiştirmek,
• Şirketlerin sorumluluk yapısını değiştirmek,
• Örgüt biçimini değiştirmek,
• Finansman olanaklarını artırmak ve çeşitlendirmek,
• Teşviklerden yararlanmak,
• Vergisel avantajlardan yararlanmak.

Bir şahıs şirketinin bir sermaye şirketine dönüşerek tür değiştirmesi mümkün müdür?

TTK’da işletmelerin tür değiştirmesi sınırsız değildir. Bir sermaye şirketi başka bir sermaye şirketi türüne dönüşebilir. Bir şahıs şirketi ise, ya başka bir şahıs şirketine ya da sermaye şirketi türlerinden birisine dönüşebilir.

Bir limited şirketin tür değiştirerek dönüşebileceği şirket türleri nelerdir?

Bir limited şirket tür değiştirerek aşağıdaki şirket türlerinden birisine dönüşebilir: 

Anonim Şirket
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Kooperatif.

Bir komandit şirketin kollektif şirkete dönüşebilmesi için komanditer ortaklara yönelik ne tür işlemler yapılabilir?

Eğer bir komandit şirket kollektif şirkete dönüşecekse;
• Komandit şirketteki tüm komanditer ortakların şirketten çıkarılması veya
• Komandit şirketteki tüm komanditer ortakların komandite ortak olması gerekmektedir.

Tür değiştirme planının genel kurul tarafından onaylanmasından sonra, yönetim organları tarafından ilk yapılacak iş nedir?

Tür değiştirme planının genel kurul tarafından onaylanmasından sonra, yönetim organları tür değiştirme raporunu yazılı bir şekilde hazırlar.