Şirketler Muhasebesi Dersi 4. Ünite Sorularla Öğrenelim

Limited şirketin tanımını yapınız?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Limited şirketler hangi alanlarda faaliyet gösteremez?

1. Bankacılık ve sigortacılık,
2. Factoring,
3. Menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetleri,
4. Varlık yönetimi,
5. Finansal kiralama,
6. Bireysel emeklilik, tasarruf ve yatırım.

Limited şirketlerde ortak sayısı bire düşerse hangi işlemler yapılmak zorundadır?

Limited şirketlerde ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar.

Limited şirketlerin özellikleri nelerdir?

1. Sermaye şirketidir.
2. En az 10.000 TL sermaye ile kurulabilir.
3. Kişisel emek ve ticari itibar ortaklar tarafından sermaye olarak getirilemez.
4. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de ortak olabilir.
5. Ticaret unvanı işletme konusu ve limited şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.
6. Ortakların sorumlulukları sermaye payları ile sınırlıdır.
7. Ortakların sermaye payları en az 25 TL ve katları olmak zorundadır.
8. Şirket kurumlar vergisi mükellefidir.
9. Ortaklar genel kurulu ve müdürler şirketin kanunen zorunlu organlarıdır.
10. Bağımsız denetime tabidirler.

Limited şirketlerle Anonim şirketler arasındaki farklılıklar nelerdir?

1. Ortak sayısı elli ile sınırlandırılmıştır. Bu nedenle halka açılamazlar.
2. Anonim şirketlerde sermaye payı hisse senedi ile temsil edilirken limited şirketlerde hisse senedi olmadığından ortaklık payı vardır.
3. Uzun vadeli borçlanmak amacıyla tahvil çıkaramazlar.
4. Ortaklık paylarının devri anonim şirketlere göre daha zordur.
5. Şirket ortaklar tarafından yönetilebileceği gibi dışarıdan müdür de atanabilir.
6. Şirket ortaklarının tümünün şirketi temsil etme hak ve yetkileri vardır.
7. Limited şirketlerin faaliyet alanları anonim şirkete nazaran kısıtlanmıştır.

Limited şirketlerde kuruluş işlemi nasıl gerçekleştirilmektedir?

Limited şirketlerde kuruluş ani kuruluş ile olur. Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur. Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının Noter veya Ticaret Sicilince onaylanması şarttır

Limited şirketlerin kuruluş sözleşmesinde yer alması gereken hususlar nelerdir?

a. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
b. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
c. Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
d. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
e. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Limited şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı olan hükümler nelerdir?

a. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
b. Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
c. Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
d. Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
e. Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
f. Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
g. Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
h. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
i. Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
j. Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
k. Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
l. Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hallerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
m. Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
n. Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler

Limited şirketlerde kuruluş işleminin muhasebeleştirilmesi kaç farklı şekilde yapılır. açıklayınız?

1. Ortakların sermaye taahhüdünde bulunması; Bu aşamada ortakların sermaye olarak yerine getirmek vaadinde bulundukları payların kayıtları yapılır. Bu aşamada şirkete getirilmiş herhangi bir değer yoktur.
2. Ortakların sermaye taahhütlerini yerine getirmeleri; Bu aşamada ortaklar tarafından taahhüt edilen değerler şirkete getirilir ve bunların kayıtları yapılır.

Limited şirketlerde sermaye arttırmanın nedenleri nelerdir?

1. Kuruluş sırasında konan sermaye ihtiyaca göre düşük konmuş olabilir,
2. Şirketin iş hacminin genişlemesi dolayısı ile sermaye yetersiz kalabilir,
3. Faaliyetler sonucunda ortaya çıkan büyük zararlar dolayısı ile sermaye yetersiz bir hal alabilir,
4. Paranın satın alma gücünde meydana gelen azalma nedeni ile ek sermayeye ihtiyaç duyulabilir,
5. Yanlış yatırım ve satış politikaları nedeni ile sermaye, nakde dönüşümü yavaş olan varlıklara bağlanmış olabilir.
6. Yedekler veya geçmiş yıl kârları sermayeye dönüştürülmek istenebilir.

Limited şirketlerde sermaye arttırım yöntemleri nelerdir?

1. Ortakların sermaye paylarını nakit veya nakit dışındaki varlıklarla artırmaları,
2. Yedekler veya geçmiş yıl kârları sermayeye eklenebilir,
3. Şirkete yeni ortak alınması,
4. Başka bir şirketle birleşme

Limited şirketlerde sermaye azaltmanın nedenleri nelerdir?

1. Şirket, faaliyetleri için gerekli olan sermaye miktarından fazla bir sermaye ile kurulmuş olabilir veya zaman içerisinde şirket faaliyetlerindeki daralma nedeniyle sermayenin bir kısmı atıl kalmış olabilir.
2. Şirket, sürekli zarar etmiş veya büyük zararlara uğramış ve bu zararlar ortaklar tarafından karşılanamamıştır.
3. Şirketten bir ortak çıkmış veya çıkarılmış olabilir

Limited şirketlerde sermaye azaltma yöntemleri nelerdir?

1. Ortakların sermaye payları azaltılır.
2. Zararın tasfiyesi için sermaye payları azaltılır.
3. Çıkan veya çıkarılan ortağın payı kadar sermaye azaltılır.

Limited şirketlerde sermaye azaltımı işleminde izlenecek aşamalar nelerdir?

1. Ortaklar genel kurulunda sermaye azaltılması kararı alınır,
2. Ana sözleşme değişiklik metni hazırlanır,
3. İşlem denetçisi raporu alınır,
4. Sermaye azaltımı tescil ve ilan edilir.

Limited şirketlerde kâr ve zarar dağıtımı hangi mevzuatlara tabidir?

1. Türk Ticaret Kanunu,
2. Kurumlar Vergisi Kanunu,
3. Gelir Vergisi Kanunu,
4. Fonlarla ilgili kanun, yönetmelik ve Cumhurbaşkanlığı Kararnameleri,
5. Şirket ana sözleşmesi, ortaklar genel kurulu kararları ve ilgili diğer düzenlemeler

Kurumlar vergisi kavramını açıklayınız?

Sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler ve iş ortaklıklarının ilgili hesap dönemi içinde elde ettikleri mali kâr (vergi matrahı) üzerinden hesaplanan vergi türüdür. Kurumlar vergisi 2018 yılından itibaren vergi matrahı üzerinden % 22 oranında hesaplanmaktadır.

Limited şirketlerdeki statü yedekleri kavramını açıklayınız?

Limited şirketler yasal düzenlemeler gereği ayırmak zorunda oldukları yedeklerin dışında ana sözleşmelerine koyacakları bir hükümle de yedek ayırabilirler. Ana sözleşme hükümleri çerçevesinde ayrılan bu yedeklere statü yedekleri denir ve Kâr Yedekleri hesap grubunda yer alan “541 Statü Yedekleri” hesabında muhasebeleştirilir.

Limited şirketlerdeki olağanüstü yedekler kavramını açıklayınız?

Limited şirketler yasal düzenlemeler gereği ayırmak zorunda oldukları yedekler ve ana sözleşme hükümlerince ayıracakları yedeklerin dışında ortaklar genel kurulu tarafından alınacak bir kararla da kârlarından yedek ayırabilirler. Bu tür yedekler Kâr Yedekleri hesap grubunda yer alan “542 Olağanüstü Yedekler” hesabında muhasebeleştirilir

Limited şirketlerde temettü dağıtım işlemi nasıl gerçekleşir?

1. İlgili dönemin kurumlar vergisi tutarı hesaplanır,
2. Ödenmiş sermayenin % 20’sine ulaşıncaya kadar, dönem kârının % 5’i I. Tertip Yasal Yedek Akçe olarak ayrılır,
3. Ödenmiş sermayenin % 5’i kadar ortaklara I. Temettü ayrılır,
4. Kurumlar vergisi, I. Tertip Yasal Yedek Akçe ve ortaklara I. Temettü ayrıldıktan sonra kalan tutarın % 10’ kadar II. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılır,
5. Kalan tutardan varsa, ana sözleşme hükümlerince statü yedeği ve / veya ortaklar genel kurulu tarafından alınan bir kararla olağanüstü yedek ayrılır.
6. Yukarıdaki tüm aşamalardan sonra şirket eğer isterse kalan kârın tamamını ortaklara II. Temettü olarak dağıtabileceği gibi isterse bir kısmını ileriki dönemlerde kullanmak amacıyla şirkette geçmiş yıllar kârları olarak tutup kalan kısmını II. Temettü olarak dağıtabilir.

Limited şirketlerde tasfiye işlemi ne şekilde gerçekleştirilir?

1. İzleyen dönemlerde kâr elde edilmesi durumunda önceki dönemlerden devreden zarar bu kârdan mahsup edilebilir.
2. Şirketin ayırmış olduğu yedekler varsa, dönem zararı bu yedeklerden karşılanabilir.