Yatırımcı İlişkileri Yönetimi Dersi 5. Ünite Özet

Kamuyu Aydınlatma

Kamuyu aydınlatma, “Ortaklık pay sahipleri ve alacaklılarının menfaatlerini korumaya ve haklarını bilinçli, etkili bir şekilde kullanmaya yardım eden; gelecekteki pay ve tahvil sahiplerinin ve sermaye piyasasının diğer ilgililerinin aldatılmalarını önleyip, ortaklık yararına kazanılmalarını sağlayan; özel ekonomik gücün, milli iktisadın gereklerine ve faydasına uygun çalışmasını gerçekleştiren; gerek iç, gerek dış denetimi kapsamı içine alan ilkelerin tümüdür.” şeklinde tanımlanır.

Kamuyu Aydınlatma Uygulamasının Gelişimi: Dünyada kamuyu aydınlatma ile ilgili ilk düzenlemeler, çok ortaklı büyük şirketlerin ekonomide önemli roller üstlendiği ve finansman kanalı olarak sermaye piyasalarından geniş ölçüde yararlanılan İngiltere ve ABD’de yapılmıştır. İngiltere’de 1600’lü yıllardan itibaren yatırımcıların bazı simsarlar ve şirketin yöneticileri tarafından yanıltıcı haberler ile yanlış yönlendirilmesi ve şirketin pay senetlerinde gerçek duruma dayanmayan yükselişler ve bazı balonların olması; yatırımcıların güvenini sarsarak tasarruflarının çoğunu kaybetmelerine yol açmıştır. Bunun üzerine 1720 yılında yasama organı tarafından “Bubble Act” olarak adlandırılan bir Kanun çıkarılmıştır.

Başlangıçta olumlu olarak piyasaları düzenlemesi beklenen bu kanun, ilerleyen zamanlarda sermaye piyasalarının gelişimini engeller nitelik kazanmıştır. Bunun üzerine kanun kaldırılmış yerine sermaye piyasaları için temel nitelik taşıyan kavram olan “kamuyu aydınlatma” ilkesini gerektiği özenle ortaya koyan Gladstone Komisyonu tarafından bir rapor hazırlanmıştır. 1844 yılında kabul edilen “Şirketler Kanunu” bu komisyonun kamuyu aydınlatma hakkındaki kurallarını aynen benimsemiştir.

ABD’de kamuyu aydınlatma ile ilgili ilk düzenlemeler “Mavi Gök Kanunları” ile yapılmıştır. Bu kanunla, sermaye piyasasında artan hileli ve yanıltıcı işlemlere karşı yatırımcıyı korumak hedeflenmiştir. Fakat bu kanunun özünde, kanun koyucunun etkinliği, kamuyu aydınlatmaktan ziyade “izin” sistemi üzerine yapılandırılmıştır. Daha sonra izin sisteminden vazgeçen kanun koyucu, kamuyu aydınlatma üzerine odaklanmıştır. Bunun üzerine 1933 tarihli “Menkul Kıymetler Kanunu” ve 1934 tarihli “Menkul Kıymetler Borsalar Kanunu”nu çıkarmıştır.

Ülkemizde ise kamuyu aydınlatma kavramının hukuki açıdan başlangıcının, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (1981) ile başladığı kabul edilse de kanun hazırlık çalışmaları, 20 yıl eskiye dayanmaktadır.

Kamunun Aydınlatılmasında Gözetilen Amaçlar

• Öncelikle tarafların değerlendirmelerini tam, doğru ve zamanında sunulan bilgileri kullanarak yapmaları sağlanır. Böylece değerlendirmelerin bilinçli olmasının yolu açılır.
• Sermaye piyasalarındaki asimetrik bilginin azaltılması hedeflenir. Taraflar ya da paydaşlar arasındaki bilgi farklılığı, şirket tarafından kamuya açıklanan bilgiler doğrultusunda azalacaktır.
• Kamuyu aydınlatma ile sermaye piyasalarında yatırımcılar tarafından diğer paydaşlar ile aralarında eşit bilginin var olduğunun bilinmesi, onları bu tür piyasalara daha fazla yönlendirecektir. Aksi durumda sermaye piyasalarına ilgi azalacak, dolayısıyla şirketler ve yatırımcılar arasındaki bilgi farklılığının mevcudiyeti piyasalara olan güveni sarsacak ve onları bu tür yatırımlardan uzaklaştıracaktır.
• Kamuyu aydınlatma ile sağlanan şeffaflık, şirkete finansal kaynak sağlama amaçlı, gerek stratejik ortak gerekse de birleşme/devralma yolu ile ilgilenenler açısından önemlidir.

Kamuyu Aydınlatmanın Önemi

Kamuyu aydınlatma başta finansal kararların sağlığı ve piyasalara etkinlik kazandırmak olmak üzere birçok konu ile ilintilidir. Bu nedenle kamuyu aydınlatma, gerek yatırımcılar gerekse de diğer paydaşlar tarafından önemsenir. Kamuyu aydınlatmanın yetersiz olduğu zamanlarda, ortaya çıkabilecek kişi ve kurumlar piyasada etik olmayan davranışlara neden olacak ve uzun vadede yine piyasalar, dolayısıyla ekonomi etkilenecektir. Sermaye piyasaları, şirketler için önemli ve ucuz fon kaynağıdır. İhtiyaç duydukları fonların sermaye piyasalarından temini sermaye maliyetlerine olumlu yönde katkı sağlayacaktır. Bu nedenle şirketlerin gerekli fonları sermaye piyasalarından sağlayabilmeleri için, doğru bilgilerin yatırımcıya ulaşması gereklidir. Kamuya açıklanmamış fakat bazı kesimler tarafından elde edilen özel bilgiler nedeniyle, sahip olacakları avantajlar, toplumların sisteme inanç ve güvenlerinin kaybolmasına neden olacak, onları sistemden uzaklaşmaya yönlendirecektir.

Kamuya Açıklanacak Bilginin Nitelikleri

Etkin pazar, menkul kıymet fiyatlarının, elde edilebilen bilgileri tam olarak yansıttığı piyasalardır. Menkul kıymet ise seri halde çıkarılan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte, ortaklık veya alacaklılık sağlayan, ibareleri aynı olan ve şartları SPK’ca belirlenen kıymetli evraktır.

Etkin Pazar teorisine göre menkul kıymet fiyatı üzerine yansıyan bilgi üç gruba ayrılabilir;

• Menkul kıymetin geçmiş fiyatlarına ilişkin, geçmiş ve fiyata yansımış bilgiler,
• Menkul kıymet veya şirkete ait piyasaya ulaşan halka açık bilgiler, örneğin şirketin yapacağı bir yatırım kararı, kâr payı dağıtım kararı, birleşmedevralma kararları vb. gibi.
• Şirket içine dair her türlü bilgiler.

Kamuya açıklanacak bilginin taşıması gereken özellikler şunlardır;

• Kamuya açıklanacak bilgi doğru ve güvenilir olmalıdır:
• Tam ve eksiksiz olmalıdır
• Açık, anlaşılır ve tarafsız olmalıdır
• Geçmiş bilgiler ve diğer şirketlerin bilgileri ile karşılaştırma yapılabilir nitelikte olmalıdır
• Bilgi zamanında kamuya açıklanmalıdır.

Kamuya Sunulan Bilginin Türleri

Hem şirket içi hem de şirket dışı tarafları ya da başka bir deyişle tüm paydaşları ilgilendiren kamuyu aydınlatmaya yönelik bilgiler bazı özelliklerine göre sınıflanabilir:

Bilginin niteliği açısından;

• Finansal olan bilgiler, işletmelerin finansal tablolarında yer alan bilgilerdir.
• Finansal olmayan bilgiler ise finansal bilgilerin dışında kalan bilgilerdir. Örneğin; şirketin yönetimi tarafından oluşturulan raporlar.

Bilginin sunulma sıklığı bakımından;

• Birincil piyasada sunulan bilgi, halka arza yönelik bilgilerdir. Bir yatırım aracının ilk defa piyasaya sürülmesine birincil piyasa denir. Bunlara örnek, izahname, sirküler, ilanlar verilebilir.
• Sürekli sunulan bilgi, şirketlerin halka arz olduktan sonra, paydaşları sürekli bilgilendirmesi amacıyla sundukları bilgilerdir.
• Anında sunulan bilgi, kamuyu aydınlatmaya yönelik anında sunulan bilgiye özel durum açıklamaları en iyi örneği oluşturmaktadır.

Bilginin zorunlu ya da gönüllü olması bakımından;

• Zorunlu sunulan bilgi; kanunların zorunlu tuttuğu finansal ve finansal olmayan bilgilerdir.
• Gönüllü sunulan bilgi; zorunluluk olmadan yönetim tarafından bazı bilgilerin kamuoyu ile paylaşılmasıdır. Genelde gönüllü sunulan bilgiler, yatırımcının veya diğer paydaşların şirketi daha iyi analiz etmelerine imkân vermek amaçlıdır. Örneğin; şirketlerin geleceğe dair planları, politikaları, çevreye ilişkin raporları gibi finansal veya finansal olmayan bilgilerdir.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) Açısından Kamuyu Aydınlatma

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu da, şeffaflık ve kamuyu aydınlatmadan bahsetmiştir. Kanun gerekçesine göre, şeffaflık, bir “bilgi toplumu hizmeti”dir. Şeffaflık ile pay sahiplerinin ve sermaye piyasasında rol alan diğer aktörlerin tam bilgilendirilmesi ve aydınlatılması beklenmektedir. Bu nedenle kanun bilgi toplumu yaklaşımını getirmiştir. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık hükümleri çerçevesinde elde edilen bilgiler sayesinde sermaye piyasası katılımcıları, şirketin ekonomik yapısı, sosyal faaliyetleri, yönetim yapısı gibi konularda bilgi edinmekte ve sağlayabilecekleri menfaatler hakkında daha gerçekçi bir öngörüde bulunma fırsatına ulaşmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu Açısından Kamuyu Aydınlatma

Sermaye Piyasası Kurulu, gerek Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) gerekse de tebliğler vasıtası ile kamuyu aydınlatma hakkındaki düzenlemeleri ortaya koyar. SPK’da kamuyu aydınlatma başlığı altında yer alan düzenlemeler şöyledir:

• SPK’da ihraççı, kamuya açıklayacağı finansal tablo ve raporları zamanında, tam ve doğru olarak hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır. Hazırlarken Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) çerçevesinde, Kurul tarafından belirlenen düzenlemelere uygun hareket etmelidir (SPK, md.14).
• İhraççılar, düzenleyecekleri finansal tablo ve raporların Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında kurulca belirlenenleri, bağımsız denetim kuruluşlarına inceletilerek bir bağımsız denetim raporu almak ve Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde kamuya duyurmak zorundadır.

Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca finansal raporlar; 1. Finansal tablolar, 2. Yönetim kurulu faaliyet raporları, 3. Sorumluluk beyanlarından oluşan raporlardır. Finansal tablolar ise dipnotlarıyla birlikte 1. Finansal durum tablosu, 2. Kapsamlı gelir tablosu, 3. Nakit akış tablosu ve 4. Özkaynak değişim tablolarından oluşmaktadır.

Kamuyu Aydınlatma ve Kurumsal Yönetim

Üçüncü bölümde anlatıldığı üzere, kurumsal yönetimin şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ve adillik olmak üzere dört temel ilkesi vardır. Bunlardan şeffaflık, şirket ile ilgili ticari sır niteliği taşıyan bilgiler dışında, şirketin finansal ve finansal olmayan bilgilerini kamuya zamanında, doğru, anlaşılır, kolay analiz edilebilir, karşılaştırma yapılabilir şekilde açıklanmasıdır. Bu durumda şirket şeffaf olmakta ve ilgilenenleri veya paydaşlarını aydınlatmaktadır. Hem finansal hem de finansal olmayan bilgilerin yer aldığı yıllık faaliyet raporları kamuyu aydınlatmada önemli araçlardan biridir.

“Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” maddelerine göre yıllık faaliyet raporunun bölümleri ve bölümlerde yer alması gereken hususlar şunlardır;

• Genel bilgiler,
• Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
• Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
• Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler;
• Finansal durum,
• Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
• Diğer hususlar.

Kamuyu Aydınlatma ve Bağımsız Denetim

Bağımsız Denetim Yönetmeliği’ne göre, bağımsız denetim; “finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, denetim standartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanması” şeklinde tanımlanmıştır (md.4).

Bağımsız denetçi; herhangi bir kişi veya kuruluşa bağımlı olmadan, genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve esasları ışığında mali tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığını araştıran uzmandır.

Şirket ister halka açık isterse de halka açılmamış olsun bağımsız denetim yaptırmak zorundadır. Çünkü TTK; “denetçinin denetiminden geçmeyen finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlenmemiş” saymaktadır (md.397/2). Bu durumda TTK’ya göre şirketlerin denetimlerini yaptıracakları denetçinin, “ortaklarının, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu” olabileceğini belirtir. Orta ve küçük boyutlu işletmelerin ise “bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi” olarak seçebileceğini öngörmüştür (md.400/1).

Kamuyu Aydınlatma ve Yatırımcı İlişkileri

Başarılı ve tutarlı kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, ortaklık davranışlarının belirlenmesi ve yatırımcıların korunması konusunda etkili bir araçtır. Sağlam bir kamuyu aydınlatma sisteminin kurulması, şirket açısından finansman kaynağına ulaşımı kolaylaştıracak, şirketlerin sermaye maliyetini azaltacak ve sermaye piyasalarına güvenin artmasını sağlayacaktır.

Yatırımcı ilişkileri biriminin öncelikli amacı şirket ile pay sahipleri arasındaki karşılıklı ilişkinin en etkin şekilde yürütülmesidir. Bu kapsamda yatırımcı ilişkileri birimi, şirket üst yönetimi ile pay sahipleri arasında bir köprü görevini üstlenmektedir. Bir yandan şirketin yatırım mesajları pay sahiplerine iletilirken; bir yandan da pay sahiplerinden gelen değerlendirme ve geri bildirimlerin üst yönetime iletilmesi amacıyla periyodik olarak raporlamalar yapmaktadır. Böylece bilgilendirmenin iki taraflı olması sağlanmaktadır.